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重磅解讀丨專業服務機構在PPP二級市場發展中大有作為

發布日期:2019年09月19日 點擊:

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北京中澤融信管理咨詢有限公司董事總經理

財政部、國家發改委PPP雙庫專家  趙仕坤


01

PPP二級市場建立的意義



(一)當前PPP發展現狀


自2014年國務院、各部委鼓勵地方政府推廣運用PPP模式以來,PPP模式經歷了2015至2017年的爆發式增長階段,財辦金〔2017〕92號出臺后至2018年底的刮骨療毒階段,以及2019年以來,尤其是財金〔2019〕10號出臺后的規范發展階段。PPP改革作為一項推進國家治理現代化的體制機制變革,其發展的5年在全面深化改革中起到了先行先試的探索作用,推動了經濟發展質量變革、效率變革、動力變革,加快了公共服務補短板建設。


截止2019年6月底,全國PPP綜合信息平臺項目管理庫累計項目9,036個、投資額13.6萬億元;累計落地項目5,811個、投資額8.8萬億元,落地率64.3%。其中2019年上半年,全國PPP項目庫凈增落地項目1,120個、投資額1.6萬億元;凈增開工項目1,209個、投資額2.0萬億元。隨著PPP項目落地數量和落地率逐步提升,PPP模式在穩增長、促改革、惠民生方面將繼續發揮積極作用。


(二)PPP二級市場建立的意義


當前進入建設期及運營期的PPP項目越來越多,PPP模式已經成為地方基礎設施及公共服務項目開展的重要模式。PPP模式的本質是政府方和社會資本方共同合作,相互借力,客觀上需要社會資本可以有進有出。如果PPP項目落地后社會資本只進不出是不科學的,也是無法持續的。PPP項目高質量規范化可持續的發展需要相對自由的合作環境,既要有允許社會資本在符合條件下自由進出PPP市場的機制,也要有可供PPP資產交易的專業及專門場所。建立PPP二級市場,明確交易機制和交易場所,對PPP事業行穩致遠發展具有重大意義。


建立PPP二級市場,一是將解決當前PPP資產交易無專業交易平臺,買方賣方無交易信息對接渠道的問題,也將通過明確交易機制,解決當前PPP資產交易時點、方式、路徑不清晰,交易流程不規范等問題。二是能夠進一步規范PPP項目的管理,促進PPP項目的運維。PPP資產交易標的的質量將直接影響其在PPP二級市場最終的成交價格。以此將倒逼社會資本在開展PPP合作過程中,將更專注PPP項目的規范性,更加重視項目的建設質量和運營維護效果。三是成熟的二級市場與完善的退出機制可以提高PPP項目的流動性,提升項目價值,吸引更多社會資本參與,是社會資本投資PPP項目后的有效退出保障。

02

PPP二級市場交易標的及其特殊性



從PPP項目的特性來看,當前PPP二級交易市場交易標的主要包括PPP項目公司股權及其收益權,PPP項目收益權和應收賬款,PPP項目的設施、設備、建筑物、構筑物等資產以及與PPP相關的其他財產權利,與傳統產權交易相比,PPP交易標的存在著特殊性。


(一)PPP項目公司股權及其收益權


PPP項目公司股權可能是平臺建立初期最為常見的交易標的,其股權價值認定不能簡單按照當前主流的歷史成本、資產加和或現金流折現等方法,應在充分理解PPP合作規則的基礎上,評估項目公司合作期內的價值。


PPP項目公司的股權受讓方也不應簡單遵循“價高者得”的方式,而應通過盡職調查掌握項目公司具體情況,如合作存在問題的項目,應厘清上一任社會資本方的欠缺之處,綜合考量后對癥下藥,選取方案優秀者或綜合實力強者獲得。


(二)PPP項目收益權和應收賬款


PPP項目服務于基礎設施及公共事業領域,大部分合規的PPP項目能通過使用者付費和政府付費產生穩定的現金流。尤其是付款方為政府且已納入財政預算的應收賬款或項目未來收益,具備非常高的金融屬性和可交易性。


在項目收益權或應收賬款價值判定過程中,由于PPP各參與方通過一系列的協議、合同等來約束彼此,所以在未來收益的風險識別層面,需要額外考慮PPP項目結構、合同條款完備性、運營收益風險保障措施、履約風險保障措施等因素。


(三)PPP項目的設施、設備、建筑物、構筑物等資產


不同于傳統認知,PPP項目公司的實物性資產在確認其為交易標的前,應首先對項目情況進行充分盡職調查,確保該部分資產的轉讓不影響項目的完整性或項目公司的后續運行,公司進入破產清算程序的除外。


(四)與PPP相關的其他財產權利


PPP模式以其創新性和成長性區別于傳統模式,在設計、投融資、建設、運營領域充分激發社會資本方創造力的同時,所衍生出的合規且具有交易價值的資產,在充分論證后都可以在PPP二級市場中進行交易。



03

專業機構在PPP二級市場的作用



根據PPP項目及交易標的的特殊性,結合傳統產權交易的特點,在PPP二級市場運行與發展過程中,需要交易經紀機構、PPP專業咨詢公司、資產評估機構、會計師事務所、法律顧問及招標代理機構各自在專業范圍內提供專業支持。


(一)交易經紀機構


交易經紀機構是PPP二級市場中不可缺少的一部分。在PPP二級市場交易過程中,具有交易經紀業務資格的會員專業機構可以接受委托,在PPP資產交易過程提供掛牌推薦、交易輔導、盡職調查、交易申請服務,保障PPP項目產權交易的規范性、公平性、公開性。


(二)PPP專業咨詢公司


鑒于PPP專業咨詢公司長期以來為PPP項目編制“一案兩評”、采購文件及合同等規范性專業文件,并負責PPP項目全過程相關咨詢服務,積累了大量的PPP專業工作經驗,因此在PPP二級市場中可以提供大量的咨詢服務,確保項目能夠依法合規往前推進。


(三)資產評估機構


經過平臺備案的資產評估機構,在PPP項目公司股權轉讓、資產轉讓等交易過程中,可接受交易雙方委托,對轉讓標的進行必要的資產評估工作,確保轉讓價格的公允性。


(四)會計師事務所


經過平臺備案的會計師事務所,在PPP項目公司股權轉讓、資產轉讓等交易過程中,可接受交易雙方委托,對轉讓標的進行必要的審計工作,以核實轉讓標的的歷史成本、賬務處理的真實性、規范性等。此外,后期可能上線的類資產證券化產品發行過程中,也需要會計師事務所出具審計報告。


(五)法律顧問


PPP模式目前尚沒有上位法,只有合同法和政府規章制度進行規范,因合作本身具有大量利益糾葛,合同或協議可能隱藏漏洞。因此,PPP二級市場的交易需要法律顧問對轉讓行為出具法律意見書。


(六)招標代理機構


PPP項目因涉及財政資金和政府采購行為,需要通過公開招標等方式進行。鑒于此,PPP二級市場中的交易應充分考慮交易標的的特殊性,在規定情境中合理使用招標代理機構可以確保平臺交易公正合規。


04

專業機構應該怎么做助力發展



(一)專業機構應具有PPP項目全過程咨詢服務經驗的專業團隊


PPP資產交易的基礎為PPP項目。作為為交易當事方提供專業咨詢意見的專業服務機構,需要清晰的掌握PPP模式的特點及PPP項目的操作要點;需要具有項目合法合規性的判斷能力;能夠輔導轉讓方規范整改,使PPP資產滿足交易要求等。因此,對于專業機構來說,必須具備能夠提供PPP項目全過程咨詢服務的專業團隊,具有豐富的PPP項目全過程咨詢服務經驗。


(二)專業機構應熟悉PPP二級市場交易規則


交易的前提是熟悉各種規則,PPP二級市場也是如此。對于服務于PPP二級市場的專業機構,應在深刻理解交易規則的基礎上開展業務,在業務開展過程中將經驗和知識進行積累、整合和修正,從而提高交易水平與交易效率。


(三)專業機構應恪守職業道德,堅守獨立性原則


在專業機構助力PPP二級市場發展過程中,恪守職業道德,堅守獨立性原則是對專業機構的基本要求。專業機構在執行產權經紀、專業咨詢、資產評估、審計、法律服務、招標代理等程序時,應當始終獨立開展業務并形成專業意見,不受委托方或相關當事方的不利影響,保持必要的職業審慎態度,保持獨立性。專業機構應當針對不同業務的獨立性要求,采取相應措施,以保證獨立性原則得到有效遵守,維護行業公信力,促進PPP二級市場規范健康發展。

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